可自訂變數（5 項）
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甲方：{{partyA}}（以下簡稱「甲方」）
乙方：{{partyB}}（以下簡稱「乙方」）
鑒於甲乙雙方擬就{{purpose}}事宜進行討論與合作，雙方可能因此而相互揭露或取得對方之機密資訊。為保護雙方之機密資訊，甲乙雙方同意簽訂本保密協議書，條款如下：
本協議所稱「機密資訊」係指一方（揭露方）向他方（接收方）揭露之任何技術、商業、財務或其他資訊，包括但不限於：
- 商業計畫、行銷策略、客戶名單、供應商資訊
- 技術資料、產品設計、軟體程式碼、專利申請
- 財務報表、成本結構、定價策略
- 人事資料、薪資結構、組織架構
- 其他標示為「機密」或依其性質應屬機密之資訊
接收方同意：
- 以與保護自身機密資訊相同之注意程度保護揭露方之機密資訊
- 僅將機密資訊用於本協議約定之目的
- 未經揭露方事先書面同意，不得向任何第三人揭露機密資訊
- 僅向有必要知悉之員工或顧問揭露機密資訊，並確保其遵守本協議之保密義務
下列情形不受本協議保密義務之拘束：
- 接收方在接收前已合法持有之資訊
- 已為公眾所知悉或可自公開來源取得之資訊
- 接收方自有權揭露之第三人處合法取得之資訊
- 依法律規定或法院命令必須揭露之資訊
本協議之保密義務自簽署日起生效，並於本協議終止或屆滿後繼續有效{{validYears}}年。
於揭露方要求或本協議終止時，接收方應立即返還或銷毀所有機密資訊及其複製品，並以書面確認已完成返還或銷毀。
接收方如違反本協議之保密義務，應賠償揭露方因此所受之一切損害，包括但不限於直接損失、間接損失及合理之律師費用。
本協議之解釋與適用，以中華民國法律為準據法。如有爭議，雙方同意以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。
立協議書人
| 甲方：{{partyA}} | 乙方：{{partyB}} |
| 代表人簽章：________________ | 代表人簽章：________________ |
| 日期：{{signDate}} | 日期：{{signDate}} |
保密協議（NDA）每一條在保護什麼
這份 NDA 是雙向保密：揭露資訊的一方是「揭露方」，收到的一方是「接收方」，兩邊適用同一套義務。全文七條：機密資訊之定義、保密義務、例外、保密期間、資訊返還、違約責任、準據法與管轄。要填的只有雙方名稱、合作目的、保密年限與簽約日期。
NDA 的「機密資訊」和法律上的營業秘密一樣嗎？
- 不一樣。範本第一條的機密資訊是雙方用契約約定的範圍，列了商業、技術、財務、人事四類，再加上標示為機密或依其性質應屬機密的資訊。
- 營業秘密法保護的營業秘密門檻比較高，要同時符合三個要件：非一般涉及該類資訊之人所知、因其秘密性而具有實際或潛在之經濟價值、所有人已採取合理之保密措施（營業秘密法第 2 條）。
- 簽 NDA、交付時在檔案上標示機密、限制可以看的人，都是在做第三個要件要求的保密措施；口頭講的事後用 Email 請對方確認。
NDA 的保密義務有哪些例外？
- 範本第三條列了四種：接收前已合法持有、已為公眾所知悉或可自公開來源取得、自有權揭露之第三人合法取得、依法律規定或法院命令必須揭露。
- 範本沒有列「接收方自行研發」這一種；雙方產品相近時可以補一款，並約定主張例外的一方要提出紀錄。
NDA 的保密期間要填幾年？
- 範本第四條是「協議終止或屆滿後繼續有效＿年」，年數是欄位，依資訊多久會過時來決定。
- 範本沒有寫協議本身何時終止。案子沒談成也要有一個書面的結束點，保密年限才有起算日；可在第四條補上協議期間。
- 屬於營業秘密的資訊，只要仍符合法定三個要件就繼續受法律保護（營業秘密法第 2 條），不因約定年限屆滿而失去保護。
對方違反 NDA 洩密，可以主張什麼？
- 依契約：範本第六條約定賠償一切損害，含合理之律師費用。損害賠償以填補債權人所受損害及所失利益為限（民法第 216 條），金額要自己舉證；範本沒有違約金，要省去舉證可依民法第 250 條在這一條加約。
- 依營業秘密法：因法律行為取得營業秘密，而以不正當方法使用或洩漏者，為侵害營業秘密（營業秘密法第 10 條）；被害人得請求排除之，有侵害之虞者，得請求防止之（營業秘密法第 11 條）。
- 因故意或過失不法侵害他人之營業秘密者，負損害賠償責任；請求權自知有行為及賠償義務人時起 2 年間不行使而消滅，自行為時起逾 10 年者亦同（營業秘密法第 12 條）。
簽了 NDA 以後，公司內部要怎麼配合？
- 範本第二條只准向有必要知悉之員工或顧問揭露，並要確保他們遵守。債務人之代理人或使用人，關於債之履行有故意或過失時，債務人應與自己之故意或過失負同一責任（民法第 224 條）：員工或外包洩密，公司一樣要負責。
- 收到機密資料後限定可以存取的名單，外部顧問另簽保密文件；範本第五條要求返還或銷毀並以書面確認，專案結束時主動發一封確認信。
內容依據
以下規定於 2026-10-12 對照官方原文查證；法規與申請須知可能修正，使用前請以最新公告為準。
- 營業秘密法（修正日期 109-01-15）
第 2 條：「一、非一般涉及該類資訊之人所知者。」「二、因其秘密性而具有實際或潛在之經濟價值者。」「三、所有人已採取合理之保密措施者。」 第 10 條：「四、因法律行為取得營業秘密，而以不正當方法使用或洩漏者。」 第 11 條：「營業秘密受侵害時，被害人得請求排除之，有侵害之虞者，得請求防止之。」 第 12 條：「因故意或過失不法侵害他人之營業秘密者，負損害賠償責任。」「自請求權人知有行為及賠償義務人時起，二年間不行使而消滅；自行為時起，逾十年者亦同。」
- 民法（最新修正 115-08-17，部分修正條文尚未施行）
第 216 條：「損害賠償，除法律另有規定或契約另有訂定外，應以填補債權人所受損害及所失利益為限。」 第 250 條：「當事人得約定債務人於債務不履行時，應支付違約金。」 第 224 條：「債務人之代理人或使用人，關於債之履行有故意或過失時，債務人應與自己之故意或過失負同一責任。」
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