合約審查流程說明
完整的 16 頁合約審查流程說明範本，包含審查流程、審查重點、常見問題、範本使用等，適用於法務部門對業務單位說明合約審查流程與注意事項
適用場景：適用於合約審查流程培訓、業務單位教育訓練、新人培訓等場景
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投影片內容預覽（共 16 頁）
第 1 頁 · 合約審查流程說明
為什麼合約需要法務審查？
- 【風險防範】 • 識別潛在法律風險 • 避免不利條款 • 保護公司權益
- 【合規確保】 • 確保符合法規要求 • 避免違法風險 • 符合公司政策
- 【權益保障】 • 明確雙方權利義務 • 建立爭議解決機制 • 確保可執行性
- 【經驗傳承】 • 累積審查經驗 • 建立標準範本 • 提升審查效率
第 2 頁 · 合約審查的重要性
合約分類與對應審查層級：
第 3 頁 · 合約分類與審查層級
合約審查標準流程：
- 【步驟一：送審】 • 填寫合約審查申請單 • 附上合約草案及相關文件 • 說明交易背景與特殊需求
- 【步驟二：初審】 • 法務確認合約類別 • 分派審查人員 • 預估審查時間
- 【步驟三：審查】 • 逐條審查合約內容 • 標註風險條款 • 提出修改建議
- 【步驟四：回覆】 • 出具審查意見 • 提供修改版本 • 說明風險評估
第 4 頁 · 合約審查流程
送審時需準備的文件：
- 【必備文件】 • 合約審查申請單（系統填寫） • 合約草案（Word 可編輯版） • 對方公司基本資料
- 【補充文件】 • 報價單或議價紀錄 • 技術規格或服務說明 • 過往合作紀錄 • 信用調查報告（金額較大時）
- 【特殊情況】 • 使用對方範本：說明無法使用我方範本的原因 • 急件處理：說明急迫原因並取得主管核准 • 非標準條款：說明業務需求與風險評估
第 5 頁 · 送審文件準備
合約審查的核心重點：
- 【當事人】 • 確認公司名稱正確 • 確認簽約代表有權限 • 確認對方公司存續狀態
- 【標的】 • 明確約定交易內容 • 規格、數量、品質標準 • 交付時間與地點
- 【價金】 • 金額計算方式 • 付款條件與時程 • 發票開立方式 • 匯率風險分擔
- 【期間】 • 合約有效期間 • 自動續約條款 • 提前終止條件
第 6 頁 · 合約審查重點（一）
合約審查的風險條款：
- 【保證與擔保】 • 保證範圍是否合理 • 擔保品或保證金 • 保證期間
- 【違約責任】 • 違約定義是否明確 • 違約金是否合理 • 損害賠償範圍
- 【責任限制】 • 責任上限約定 • 間接損害排除 • 不可抗力條款
- 【智慧財產權】 • 權利歸屬 • 授權範圍 • 侵權擔保
第 7 頁 · 合約審查重點（二）
合約審查的其他重點：
- 【爭議解決】 • 管轄法院或仲裁 • 準據法選擇 • 調解前置程序
- 【終止與解除】 • 終止事由 • 終止程序 • 終止後處理
- 【變更與轉讓】 • 合約變更程序 • 權利義務轉讓限制 • 公司變更通知義務
- 【其他條款】 • 通知方式 • 完整合意條款 • 可分割性條款 • 簽名蓋章要求
第 8 頁 · 合約審查重點（三）
常見的高風險條款與因應：
第 9 頁 · 常見風險條款
公司提供的標準合約範本：
- 【銷售類】 • 產品銷售合約 • 軟體授權合約 • 服務合約
- 【採購類】 • 原物料採購合約 • 設備採購合約 • 服務採購合約
- 【合作類】 • 經銷合約 • 代理合約 • 策略合作合約
- 【其他類】 • 保密協議（NDA） • 委託加工合約 • 租賃合約
第 10 頁 · 公司合約範本
使用公司合約範本的原則：
- 【優先使用】 • 優先使用公司範本 • 範本已經過法務審核 • 可大幅縮短審查時間
- 【修改限制】 • 不得自行修改範本核心條款 • 僅可填寫空白欄位 • 特殊需求需法務確認
- 【版本管理】 • 使用最新版本範本 • 舊版本不得繼續使用 • 版本更新會公告周知
- 【例外情況】 • 對方堅持使用其範本 • 交易性質無適用範本 • 需送法務完整審查
第 11 頁 · 範本使用原則
合約審查通過後的用印流程：
- 【用印申請】 • 填寫用印申請單 • 附上法務審核通過的合約 • 說明用印份數
- 【核決權限】 • 100 萬以下：部門主管 • 100-500 萬：副總 • 500 萬以上：總經理 • 1,000 萬以上：董事長
- 【用印方式】 • 公司大章 + 負責人章 • 騎縫章（多頁合約） • 電子簽章（經核准者）
- 【歸檔管理】 • 正本送法務歸檔 • 影本留存業務單位 • 系統登錄合約資訊
第 12 頁 · 合約用印流程
合約審查常見問題：
- 【Q：急件可以加速審查嗎？】 A：可以，但需主管核准並說明急迫原因，法務會盡力配合
- 【Q：對方不接受修改怎麼辦？】 A：請法務評估風險，必要時提報主管決定是否接受
- 【Q：合約已簽署後發現問題怎麼辦？】 A：立即通知法務，評估是否需要補充協議或其他處理
- 【Q：口頭約定有效嗎？】 A：口頭約定原則上有效，但難以舉證，重要事項務必書面化
第 13 頁 · 常見問題
合約簽署後的管理注意事項：
- 【履約追蹤】 • 追蹤合約履行狀況 • 記錄重要履約事件 • 保留相關證據
- 【期限管理】 • 注意合約到期日 • 提前評估是否續約 • 注意終止通知期限
- 【變更管理】 • 任何變更需書面化 • 簽署補充協議 • 更新合約管理系統
- 【爭議處理】 • 發生爭議立即通知法務 • 保留相關證據 • 依合約約定程序處理
第 14 頁 · 合約管理注意事項
送審前自我檢核：
- 【基本資料】 ☐ 對方公司名稱正確？ ☐ 對方聯絡人資訊完整？ ☐ 交易背景說明清楚？
- 【合約內容】 ☐ 標的內容明確？ ☐ 金額與付款條件確認？ ☐ 期間與終止條件確認？
- 【文件準備】 ☐ 合約草案為 Word 格式？ ☐ 相關附件齊全？ ☐ 審查申請單填寫完整？
- 【特殊事項】 ☐ 是否使用對方範本？ ☐ 是否有急件需求？ ☐ 是否有非標準條款？
第 15 頁 · 自我檢核清單
合約審查相關資源： 【合約範本】 📁 內部網站 > 法務專區 > 合約範本 【審查申請】 💻 合約管理系統 > 新增審查申請 【作業手冊】 📘 內部網站 > 法務專區 > 合約審查手冊 【審查時效】 • A 類：7 工作天 • B 類：5 工作天 • C 類：3 工作天 • 範本：1 工作天 【聯絡窗口】 法務部 合約組 📧 contract@company.com 📞 分機 3100 某某某 法務經理 📧 legal.manager@company.com 📞 分機 3001 如有任何問題，歡迎隨時聯繫！
第 16 頁 · 聯絡資訊與資源
合約審查流程簡報可以補上的法律依據
這套 16 頁的簡報是法務對業務單位的說明：先講為什麼要審（第 2 頁）、合約分類與審查層級、五步驟流程與送審文件，中段是三頁審查重點（第 6～8 頁）與常見風險條款表，後段是公司範本、用印流程、常見問題、簽約後管理與自我檢核。金額級距與工作天數都是示範；以下替幾個審查重點補上條文。
合約審查時，怎麼確認對方簽約的人有權代表公司？
- 第 6 頁的當事人一項要確認簽約代表有權限。股份有限公司由董事長對外代表公司（公司法第 208 條）；簽名的若不是登記的代表人，請對方提供授權書。
- 無代理權人以代理人名義所為的法律行為，非經本人承認，對本人不生效力（民法第 170 條）——對方公司事後不承認，合約可能綁不住它。
責任上限與違約金條款，合約審查要守哪些底線？
- 第 9 頁建議對無限責任加入責任上限條款。但故意或重大過失之責任，不得預先免除（民法第 222 條）；責任上限通常要把這兩種情形排除在外。
- 第 7 頁的違約金若訂得過高，法院得減至相當之數額（民法第 252 條）。
- 對方堅持用其範本（第 11 頁的例外情況）時：一方預定用於同類契約的條款，有免除或減輕自己責任等情形，按其情形顯失公平者，該部分約定無效（民法第 247-1 條）；是否顯失公平由法院個案認定。
合約的管轄法院條款怎麼約定才有效？
- 第 8 頁列了管轄法院或仲裁，第 9 頁把對方所在地法院列為風險。當事人得以合意定第一審管轄法院，但以關於由一定法律關係而生之訴訟為限，而且合意應以文書證之（民事訴訟法第 24 條）。
- 定型化條款約定的管轄顯失公平時，他造可以聲請移送，但兩造均為法人或商人者不適用（民事訴訟法第 28 條）。公司對公司的合約要在簽約前爭取。
口頭約定、電子郵件與電子簽章，哪一種算數？
- 第 13 頁答口頭約定原則上有效，依據是：當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立（民法第 153 條）。
- 但雙方若約定契約須用一定方式，在該方式未完成前，推定契約不成立（民法第 166 條）；不想讓往來信件被當成合約，可以在報價單加上「須經雙方簽署書面」。
- 第 12 頁的電子簽章：電子文件及電子簽章符合規定者，不得僅因其電子形式而否認其法律效力（電子簽章法第 4 條）；對方尚未同意採用電子形式時，要先以合理期間及方式給對方反對的機會（電子簽章法第 5 條）。
合約用印份數與歸檔之後，還有哪些成本和期限要算？
- 第 12 頁的用印申請要說明份數。承攬契據每件按金額千分之一貼印花稅票（印花稅法第 7 條），同一憑證備具二份以上、各方各執一份者，每份都要貼（印花稅法第 12 條）；正本份數直接影響稅額。
- 第 14 頁的期限管理除了到期日，也要記請求權時效：一般請求權 15 年不行使而消滅（民法第 125 條），但商人、製造人所供給之商品及產物之代價、承攬人之報酬只有 2 年（民法第 127 條）。
內容依據
以下規定於 2026-10-12 對照官方原文查證；法規與申請須知可能修正，使用前請以最新公告為準。
- 公司法（修正日期 114-12-26）
第 208 條：「董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。」
- 民法（最新修正 115-08-17，部分修正條文尚未施行）
第 170 條：「無代理權人以代理人之名義所為之法律行為，非經本人承認，對於本人不生效力。」 第 222 條：「故意或重大過失之責任，不得預先免除。」 第 252 條：「約定之違約金額過高者，法院得減至相當之數額。」 第 247-1 條：「依照當事人一方預定用於同類契約之條款而訂定之契約，為左列各款之約定，按其情形顯失公平者，該部分約定無效：」「一、免除或減輕預定契約條款之當事人之責任者。」 第 153 條：「當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立。」 第 166 條：「契約當事人約定其契約須用一定方式者，在該方式未完成前，推定其契約不成立。」 第 125 條：「請求權，因十五年間不行使而消滅。」 第 127 條：「七、技師、承攬人之報酬及其墊款。」「八、商人、製造人、手工業人所供給之商品及產物之代價。」
- 民事訴訟法（修正日期 112-11-29）
第 24 條：「當事人得以合意定第一審管轄法院。但以關於由一定法律關係而生之訴訟為限。」「前項合意，應以文書證之。」 第 28 條：「按其情形顯失公平者，他造於為本案之言詞辯論前，得聲請移送於其管轄法院。但兩造均為法人或商人者，不在此限。」
- 電子簽章法（修正日期 113-05-15）
第 4 條：「電子文件及電子簽章，符合本法規定者，在功能上等同於實體文件及簽章，不得僅因其電子形式而否認其法律效力。」 第 5 條：「除相對人已同意採用電子形式外，應於採用電子形式之前，以合理期間及方式給予相對人反對之機會」
- 印花稅法（修正日期 91-05-15）
第 7 條：「三、承攬契據：每件按金額千分之一，由立約或立據人貼印花稅票。」 第 12 條：「同一憑證須備具二份以上，由雙方或各方關係人各執一份者，應於每份各別貼用印花稅票」
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